何谓合并和收购- 嘉盛官网

什么是合并和收购？

合并和收购是一种金融交易，将两家独立的公司合成一家实体。这样的交易是合并还是收购取决于多重因素，比如协议结构、公司估值与受影响的市场。

并购按类型分类有横向、纵向和企业集团并购，按形式分类有法定、子公司和整合并购。

 

合并和收购之间有什么区别？

合并涉及将两个平等的公司结合于一家企业名称下的新实体，而收购则是较大的公司购买较小的公司，根据交易协议，较小公司可能保留企业名称与实体，也可能被收购公司完全吸收。

合并要由当事两家公司的董事会投票表决，通常也需要股东大会批准，而收购的方式较激进，通常由收购公司执行，有些方式激进到可以被称为恶意收购。

合并和收购这两个术语经常替换使用，但大部分交易严格来说属于收购，因为总是有一家公司受益多一些，哪怕只是多一点点。

 

合并和收购的目的是什么？

合并和收购的目的是让公司消除威胁、获取新资产、精简成本和鼓励创新。并购是竞争性资本主义经济的结果：拥挤的市场与自身成长需求有时候要求企业收购竞争对手或与竞争对手合并。

 

并购如何影响交易者和投资者？

合并和收购可以对公司的股价产生深远的影响。视乎公众对并购交易的看法，交易的当事双方公司的股价可能上涨也可能下跌。

收购

在收购中，收购方提供的收购价格必须高于市场价格。在收购方案宣布后，收购方的股价通常下跌，投资者可能认为该项并购交易有风险，或者收购方为了支付收购对价而增加负债。

收购方股价有时也可能上涨，只是可能性较小。比如，美国金融公司Charles Schwab在宣布收购竞争对手TD Ameritrade后股价于2019年上涨8%，原因在于投资者认可当时收购的逻辑与价格。被收购的TD Ameritrade股价也在收购方案公布后上涨16%。

合并

在合并中，一家新的公司成立，当事双方公司的股东改登记到新的公司名下，新股票的价格可能高于也可能低于原来公司的股票价格，视乎股东对合并是否成功的看法。

旧股票向新股票的迁移取决于合并的条款。如果一家公司因为营收或负债情况好于另一家公司，估值也较高，则其股票就会在新合并的公司中占优。当事合并双方的股票按比例结合，假设比例为60：40，则持有估值更高公司股票的股东在新公司中占有60%的份额，对股权稀释的补偿力度更大。

这种对旧股票的再融资亦可用于收购。我们还是以TD Ameritrade和Charles Schwab的收购案为例。Ameritrade股东按1：1.0837的比例获得Schwab股票，相比收购案宣布前的Ameritrade 30天平均股价有17%的溢价。

合并与收购的5种类型

根据被结合的公司不同，并购交易可以有多种结构，最常见的就是横向或纵向，这适用于并购双方处于同一行业，互相之间可能是也可能不是直接的竞争对手。

横向

横向并购是最简单的合并类型，当事双方公司彼此直接竞争，产品线或市场可能相同，合并有利于减少竞争、马上增加市场份额。

纵向

纵向合并的当事双方公司处于产业链的不同位置，比如，直接面向消费者的公司与物流公司合并，控制产品的销售及运输，双重获利。

市场延伸

这种并购涉及在不同市场，比如在两个国家提供同样产品的两家公司，合并或收购的难度要低于进入已由类似公司主导的新市场。

产品延伸

产品延伸涉及在同一市场运营并且提供相关但不完全相同产品的两家公司，比如在欧洲的电信公司可能与另一家提供电话、电视或电脑等互联网接入设备的欧洲公司合并。

企业集团

这是一种两家互不相关的公司结合在一起并且继续独立运营的并购类型，目的通常是为了多元化营收流。比如，华特·迪士尼公司在1996年与美国广播公司（ABC）合并，前者可以在知名电视网络上播映节目，而后者的规划项目拥有了内部创意团队。

 

合并和收购如何进行？

整合

敲定后合并和收购可能采取几种不同的整合路线，决定了公司的结合与交易进行的方式。虽然许多交易被归类为普通的合并或收购，但以下分类提供了更多关于交易进行方式的信息。

子公司整合

在子公司合并中，购买方以子公司为对价购买目标公司，一旦子公司与目标公司合并，母公司就可以成为目标公司的唯一股东。

法定整合

法定合并可以被认为是购买一种资产，收购方购买较小公司的资产和负债，后者随后注销。公司也可以在被邀请竞标破产公司资产的破产程序中收购另一家公司的资产。

管理层收购

在管理层收购（也被称为管理层主导的收购）中，上市公司的执行部门购买其公司的控股权，将企业私有化，加大对运营的控制力度。这类收购通常以个人资源和债务的混合方式进行融资。

戴尔公司（Dell Corporation）是一家公开上市公司，直到其创始人迈克尔·戴尔在2013年以管理层收购的方式收购了戴尔公司。

 

合并和收购的资金来源？

合并的融资方式可以是购买式合并，也可以是整合式合并。在购买式合并中，一家公司用现金或发行债务工具购买另一家公司。而在整合式合并中，成立一家新公司并将两家公司纳入其中。

购买公司取得的知识产权或办公空间等资产可以换算成购买价格，购买价格和账面价值之间的差额将每年折旧，抵减收购方的应付税款。

收购通常通过现金、发行股票或债券进行融资。有时三者兼而有之。收购也可以通过收购另一家公司的资产来融资；在这种情况下，被收购的公司成为一个空壳，必须予以清算或注入新的业务。

 

合并和收购如何估值？

评估由参与并购交易的双方公司进行。收购方将寻求以尽可能低的价格购买目标公司，而目标公司将尽可能争取最高价格。为了达成并购协议，公司通常使用以下指标。

可比分析

公司将参考类似公司的估值，确定被收购公司的价格；如果可能的话，公司还将研究该行业发生的类似交易，以帮助确定价格。

市盈率

收购公司可以将目标公司的市盈率与同行业的所有其它公司进行比较，更好地了解目标公司的可接受收购价格。一家公司的市盈率确定方式为将其当前股价除以每股收益。

折现现金流

目标公司的价值通过对其未来现金流的预测来计算。要考虑的因素包括，营业利润、资产折旧和摊销、运营费用、税收等等。

 

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